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中闽海电分别于2018年9月12日和2019年3月28日收到投资集团缴入的增资款20,000万元和60,000万元。投资集团按照二期项目既定的建设投入计划,在施工窗口期前对标的公司进行增资,对于保证二期项目在施工窗口期内正常开展施工建设具有必要性。上述60,000万元增资款将在标的资产评估中予以考虑,具体情况将在重组报告书中予以披露。

2、应急预案

二、补充披露情况

二、补充披露情况

根据行业惯例,上市公司、标的公司与电网企业未明确约定应收可再生能源补贴款的信用期,电网企业收到财政款项后偿付发电企业,因此可再生能源补贴款不存在超期未收回的情况。

(二)标的公司负债规模大幅增加的原因,量化分析未来是否将对上市公司带来较大偿付压力,并进行相应风险提示

标的公司二期项目主要合同的签署时间在2018年2月1日之前,因而二期项目风机试运行合格的最低时限按250小时执行;标的公司三期项目主要合同尚未签署,因而《避免同业竞争承诺函》所述“稳定投产”的具体内涵中,风机试运行合格的最低时限按240小时执行。

4、电价补贴收入的确认符合企业会计准则要求

投资集团拟设立全资项目子公司承接三期项目尚需取得福建省发改委的同意。截至本回复出具日,投资集团正在推动办理三期项目的建设主体变更手续,在取得福建省发改委的同意之前,公司将不会实施本次交易方案。

因此,将尚未投产运营的二期项目注入上市公司有利于提高上市公司质量。

为解决三期项目与上市公司的同业竞争问题,投资集团已经出具承诺如下:

1、具体区域

单位:万元

标的公司二期项目全年的施工窗口期较短,而期间投资支出较大。故投资集团在施工窗口期前对标的公司进行增资,对于保证二期项目在施工窗口期内正常开展施工建设具有必要性。

二、补充披露情况

本次交易的标的资产为投资集团持有的中闽海电100%的股权,本次交易将不会导致中闽海电的法人主体地位发生变化,不涉及中闽海电的人员安置问题。本次交易将以保证一期项目、二期项目的稳定运营为原则,确保一期项目、二期项目运营所需人员的劳动关系不变;在满足前述要求的情况下,拟承接三期项目的福建莆田闽投海上风电有限公司将根据经营管理需求招聘相关人员。

(1)2018年发电量减少,营业收入下降

2、专业技术

项目位于莆田市秀屿区平海湾海域。

2019年4月11日,莆田市自然资源局出具《证明》,“因我局从未对电缆沟做过认证,因此无法办理土地使用权证,因此本局最终核发给公司的不动产权证的面积为20,107.17平方米。但公司项目电缆沟用地符合当地土地利用总体规划及详细规划、城乡发展规划和电力设施布局规划,且公司已就电缆沟用地已经支付了土地出让金,其用地面积12,134.83平方米无法办理不动产权证并不影响公司对该等土地依法享有的使用权,公司使用该等土地进行项目电缆沟建设未违反国家和地方有关土地使用的法律、法规、规章和规范性文件的规定。”

经核查,财务顾问认为:

经核查,财务顾问认为:

单位:亿千瓦时

回复:

根据国家能源局披露的《2018年风电并网运行情况》、《2017年风电并网运行情况》、《2016年风电并网运行情况》,福建省属于沿海经济发达地区,用电量大,风电消纳情况良好,2016年-2018年不存在弃风现象。标的公司自一期项目并网发电以来未出现弃风限电的情形,弃风限电未对标的公司的收益产生影响。

三、中介机构核查意见

二期项目可行性研究报告上网电量与内部收益率的敏感性分析为:按照可行性研究报告确定的总投资额、上网电量以及电价水平,二期项目全部投资税后内部收益率为14.33%。在总投资额及电价保持不变的情况下,上网电量增长10%,则内部收益率变更为16.01%;上网电量增长5%,则内部收益率变更为15.17%;上网电量减少5%,则内部收益率变更为13.47%;上网电量减少10%,则内部收益率变更为12.59%。

上述内容已在重组预案“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“(六)2019年3月第五次增资”中补充披露。

标的公司2018年主营业务收入、净利润同比上年下滑,主要原因是2018年发电量下降,营业收入下降;同时还受薪酬和修理费增长导致成本费用增加等因素影响。标的公司所属风电场所在区域不同年份间的风况存在小幅度的波动,但不存在持续下降趋势。基于此,在标的公司所属风电场海域未来的风况不发生较大的变化,风机运行稳定、检修情况正常以及其他成本费用不出现大幅增长的情形下,预计标的公司未来业绩存在持续下滑趋势的可能性较小。

可再生能源补贴申请、结算的具体流程及一般的收款周期已在重组预案中补充披露。上市公司和标的公司补贴的确认政策、确认依据及确认时点,符合企业会计准则要求;目前应收补贴款项的账龄结构及收款情况已在重组预案中补充披露,不存在部分款项超期未收回或难以收回的情况,未计提减值。在国家发改委和国家能源局现有政策下,上市公司和标的公司已投产或2018年底前已核准在建的风电项目的上网电价具有一定的稳定性和可持续性。未来,若国家出台相关政策对已投产和已获批风电项目上网电价进行调整,对上市公司和标的公司经营业绩和经营活动净现金流量可能产生的影响情况,已在重组预案中补充披露。

(二)截至目前是否存在自然灾害影响标的公司正常运营的情况

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